中国（家族企业）传承刚开始 中国民商

现代化研

中国传承刚开始

2015-02-15 07:44:56

来源：中国民商



中国民商2015年2月刊

　　策划/ 本刊编辑部

　　采写/ 本刊记者 韩雪 周玉池

　　对中国来说，数度经历社会动荡的近现代中国还没有机会孕育出像肯尼迪家族、洛克菲勒家族、罗斯柴尔德家族那样的百年传承典范，我们需要历经数代的家族企业代际传承的成功经验以借鉴。

　　由民商传媒·《中国民商》杂志与大成企业研究院、家族企业委员会以及美国苏利文克伦威尔律师事务所共同举办的“家族企业的治理与传承——西方家族企业经验借鉴”研讨会，于2014年岁末在北京举行。

　　这是一次中国家族企业别开生面的大聚会。

　　方太集团荣誉主席茅理翔、监事长张招娣，福建匹克集团有限公司董事会主席许景南，贵州百强集团董事局主席张之君、执行主席张沛父子，美国龙族集团董事长荣海兰（荣氏家族第三代）、美国荣氏国际副总经理荣宗信（荣氏家族第四代），香港恒隆集团郑乃刚（陈氏家族代表）等数十名家族企业代表齐聚北京。

　　来自美国苏利文克伦威尔律师事务所的三位资深律师：事务所主席沈柯（JosephC.Shenker）、国际私人客户业务负责人吉睿宁（BasilZirinis）、亚洲业务负责人魏群（ChunWei），共同以“有效的家族企业治理”为主题做了主旨演讲。

　　第十一届全国政协副主席、全国工商联名誉主席黄孟复，全国政协原常委、经济委员会副主任胡德平，国务院参事、全国工商联原副主席、大成企业研究院理事长谢伯阳，中国上市公司协会副会长李小雪，中国科技实业家协会副会长徐刚，全国工商联原秘书长、大成企业研究院常务副院长欧阳晓明，中国民营经济研究会家族企业委员会秘书长赵兹，《中国民商》编委会主任黄文夫，《中国民商》社长、总编辑魏群等专家学者参加了座谈。

　　研讨会上，与会嘉宾展开了激情澎湃的中西方家族治理与传承的思想碰撞。黄孟复主席总结说，这次研讨会只是开始，它为我们提供了全新的视角，打开了一扇风格迥异的大门。

　　（一）家族传承不仅关系到每个家族成员的利益，更关系到企业是否能永续发展、基业能否长青

　　美国开国元勋之一、著名思想家托马斯·潘恩曾在他备受推崇的著作《常识》中写道：当我们为后代作打算时，我们应该记住，美德是不会遗传的。

　　也许，同样不会遗传的，还有创业精神和守业能力。

　　美国布鲁克林家族企业研究学院的研究表明，约有70%的美国家族企业未能传到下一代，88%未能传到第三代，只有3%在第四代及以后还在经营。而另一项统计显示，家族企业的平均寿命是24年，碰巧创业企业的平均寿命也是24年。换句话说，多数家族企业甚至没有机会传给第二代，成为真正意义上的家族企业。

　　对中国来说，数度经历社会动荡的近现代中国还没有机会孕育出像肯尼迪家族、洛克菲勒家族、罗斯柴尔德家族那样的百年传承典范，如今的我们缺乏历经数代的家族企业及其财富代际传承的成功案例以供参考和借鉴。

　　然而国内经济的增长和民营企业的发展仍在继续，登上“2014年胡润全球富豪榜——十亿美元以上”级别的华人富豪共有457位，但这些人的平均年龄已经达到59岁。未来5-10年，在“新常态”经济形势下，同时肩负着企业成长与控制权转移双重任务的家族企业，如何选择前进之路，将是企业能否实现永续发展、基业长青的关键。

　　在国内，令家族企业领导者感到困扰的问题包括：一，家族企业亲人内部有利益争斗，代际冲突；二，家族内部继承人可能面临因事故和疾病死亡；三，家族内部的继承者对此不感兴趣或者没有能力；四，多子女家庭家族繁衍扩大所衍生的诸多问题，如果均分容易致使企业资本分薄，将一个大公司分成几个小公司各自独立，既不利于企业发展，也难于抵抗风险；五，在控制权转移与企业成长、外部关键人力资本与金融资本的矛盾交易中，找不到合适的方式方法和制度安排，坐失发展良机。

　　美国苏利文克伦威尔律师事务所主席沈柯（JosephC.Shenker）先生首先以“美国家族企业治理对中国的借鉴意义”为主题进行了发言。在他看来，西方财富积累以及资本主义发展的历程，最原始的基础都是家族企业的发展。家族企业的兴败影响了整个西方社会和经济发展的轨迹。近三十多年来，中国经济的发展速度令人震惊和振奋，如今私营企业的发展也进入了一个非常关键的时期。但必须承认，在现代私人企业财富积累方面，西方的经验要比中国更多样。他希望把西方在家族企业治理方面的经验和教训带到中国来，帮助中国家族企业更加健康的发展。

　　根据三十年余的从业经验，沈柯律师将西方的家族企业治理与传承分为三种情况：第一种是许多家族企业已经提前规划好传承问题，总结出很好的价值理念和管理智慧，并制定了相关规则使其能够一代代传递下去；第二种情况是企业最初没有制定传承计划，但在出现问题后进行及时补救，使得家族企业能延续和传承下去；第三种则是企业没有制定传承计划，面临问题时也没能及时补救，最终这个家族和企业就消失了。

　　“无论国籍肤色，人类为利益而相互竞争、趋利避害的本性是相同的，因此在传承上面临的问题也是具有共性的，冲突往往发生在家族财富及权力的代际传承过程中。一般来讲，一套确保沟通有效和程序透明，并设立了冲突解决程序的治理构架，常可以帮助家族企业顺利避免或控制冲突。我们将西方已经取得成功的经验分享到中国来，就是希望中国企业能够少走弯路。”沈柯律师说。

　　美国苏利文克伦威尔律师事务所国际私人客户业务部负责人吉睿宁（BasilZirinis）先生，结合以往处理过的家族企业案例，与在场嘉宾分享了有效家族企业治理的九大要素，即理念、领导权的过渡与继承、透明度、参与度、教育培训及发展、套现及退出政策、冲突解决和强制执行、与时俱进、执行及实施等。

　　“我们将‘理念’和‘领导权的过渡与继承’排在前两位，是因为在传承问题上，家族领导者所扮演的角色至关重要，他能否将家族价值观和成功经验传递予下一代，并且在适当的时候转移财富、权力及责任，是家族传承的关键。”吉睿宁律师解释说。

　　虽然许多家族领导者希望他们的家族企业只由其家族成员经营，但审慎的家族领导者必须慎重考虑这是否在实际中符合其家族的最大利益。他以曾经多次委托事务所处理家族财产和传承制度的普利兹克家族为例，具体分析了这两者的重要性。

　　第一、二代创业领导者有着一个很关键的理念，认为家族财富不应该为家族成员个人所有，而是应该用于家族企业的永续发展。因此，除了参与企业运行的少数几个家族成员外，其他成员并没有能力控制或干预这庞大的家族资产。然而问题在于，普利兹克家族在传承问题上毫无准备，前两代领导人的理念固然重要，但如果缺乏灵活性和传递设计，很难让接下来的家族继承人理解和执行。同时第三代家族领导人杰伊在病危时才匆忙口头指定的继承者托马斯也没能得到家族其他成员的完全认可和尊重。随后出现的纠纷和诉讼是值得其他家族企业控制者认真思考的。

　　同时，“透明度”和“参与度”是与以上两个要素密切相关的。家族成员应该感到他们了解整个决策过程和他们在家族中担任的角色，包括职责、条件、责任和权限。因为某些人一旦感到他们被排除在决策过程之外，或者他们的疑问被忽略时，就可能会产生不信任和怀疑。比如说，普利兹克家族领导人杰伊在病危时指定下一代领导者的那些口头表达，因为缺乏透明就很可能加剧了其他家族成员的不信任感。

　　对此，事务所亚洲业务负责人魏群律师补充说，“为什么要创业、怎么看待家族事业的延续性，这一系列的传承理念都是非常重要的，但口头上的思想渗透可能造成理解不清或不完整，因此口述理念传承是远远不够的，有时即使通过教育学院也无法表述清楚。为避免日后的争讼，就一定要有书面文件，根据西方百年来的经验就形成了一种常见的家族传承文件——家族宪章，这是理念传承最为稳妥的基础。”

　　成立一个治理结构，即通常所说的“家族理事会”，也是一种解决广泛的家族代表性的方法之一。当然，在理事会中创建每个家族成员就所有家族决定均有表决权的民主制度并不是必须的，而让家族成员均拥有发表意见的机会才是关键。吉睿宁律师表示。

　　沈柯强调，还有一点值得家族领导者注意，即“套现及退出政策”。因为非流动性资产只是“纸上”财富，如果没有给予家族成员获得资本及套现的权利，明确家族成员是否允许向非家族成员出售股份、售股家族成员的直系亲属是否拥有上述股份的优先购买权、出售股份是否有限额等问题，那么纠纷有可能随之而来。

　　“家族传承不仅关系到每个家族成员的利益，更关系到企业是否能永续发展、基业能否长青，所以我认为最重要的是要早计划、早开始。已有治理构架的家族也不能一成不变，治理的目标是与时俱进而不是剧变，我们需要依情况变化不断改良和调整治理架构，在架构的灵活性和维护家族领导者理念之间找到平衡点。”沈柯律师说。

　　魏群律师结合中国企业所处的发展阶段认为，中国的财富积累不过是这三十年间的事情。大多数的家族企业，依然还在第一代创业者的掌控之中，中国家族企业的传承才刚刚开始。不仅如此，由于计划生育政策，大多数继承人都是独生子女，这大大减少了争讼发生的可能性。但由于国内相关的法律还不完善，这使得这些民营家族企业的传承与西方使用大量信托和基金的情况还有相当远的距离。由于中国人有着很多中国传统文化下形成的理念，如“生不入官门”、“家丑不外扬”等想法，因此，可以预先设置一些避免家族成员未来争讼的工具，比如在西方国家已经成熟发展并被广泛应用的家族理事会、家族企业协议等，这些与中国家族偏爱在内部解决家族纠纷的传统极为契合。将中西方文化和家族治理经验、工具结合起来，形成有利于中国家族企业更好发展的新模式。

　　（二）信托构架机制值得借鉴，这是一种西方常见的家族企业治理架构体系

　　在全球范围内，不少企业家以家族信托基金控股企业。

　　事实上，大多数的家族信托都是私人信托。因属私益性质，家族后代可根据委托人设下的分配法则获取信托股权收益，保障自己的生活，而不像在公益信托与公益基金会下，家族成员会丧失股权的收益。当然，家族也可以通过家族信托开展公益事业，进行慈善活动。更重要的是，委托人常常在信托契约或意愿书中设立家族财产不可分割和转让或信托不可撤销的条款。因此，家族信托也有锁定企业股权的功能。不少香港家族如长江实业的李嘉诚家族、恒基的李兆基家族、新鸿基地产的郭氏家族等，都使用家族信托来控股企业。

　　中国内地也有家族企业利用家族信托传承企业，通过家族信托基金实现股权集中控制。例如，1997年成立的雅居乐集团，原本由陈氏兄弟分别持股，陈卓林和陈卓贤为集团主席及副主席；陈卓雄、陈卓喜和陈卓南三人为执行董事和高级副总裁；陈卓林夫人陆倩芳为联席总裁，她在雅居乐的人脉关系中非常重要，有报道指她出身中山名门，主要负责雅居乐的营销。为完成2005年12月赴香港上市的目标，陈氏家族将集团业务进行了重组，于2005年7月在开曼群岛成立了雅居乐地产，并将分散的家族股权集中后注入一间名为TopCoast的投资公司，以其作为陈氏家族信托的受托人，陈氏五兄弟及陆倩芳为其受益人。截至2014年6月30日，雅居乐大股东成员包含TopCoast投资以及8名陈卓林家族成员，由于TopCoast投资实际控制方亦为陈卓林家族，其家族实际持股比例高达63.76%。

　　由于苏利文克伦威尔律师事务所在家族基金会和私人信托方面，有着丰富的经验和案例，因此吉睿宁律师向与会嘉宾详细介绍了这种模式在传承中的作用和特点。

　　如果家族财富是以信托形式持有的，设计一个可执行的家族治理构架的方法就是成立一家私人信托公司，作为信托的受托人。这个公司将传统的公司受托人的益处（即机构的延续和公司管控）与个人受托人的益处（即受托个人和熟悉家族企业业务的家族成员的参与）结合在了一起，既可以促进信托管理的延续性，也让家族领导者和优秀的家族成员成为私人信托公司的董事或委员会成员，参与到信托公司的投资、管理决策中。

　　同时，还要成立一个家族治理实体，对于国际家族来说，这个实体一般多采用基金会（非慈善性）的形式，作为私人信托公司的唯一拥有人。这个实体控制着私人信托公司董事的任命，因而也控制着私人信托公司及所管理信托的行政事宜，实体还可作为信托的保护人，可以解聘和替换任何受托人，其中就包括了私人信托公司。

　　除了税务考虑因素外，设立家族基金会在家族治理架构还有两个目的。首先是家族基金会作为私人信托公司的拥有人可为家族领导者提供保护。如果相关司法辖区要求私人信托公司的拥有人进行信息披露，采用家族基金会可以保护家族领导者的隐私，并且作为私人信托公司拥有人的家族基金会可隔离家族领导者与私人信托公司的债权人承担责任。其次，家族基金会通常允许家族领导者保护其家族治理策略和思想，对目前一代和未来各代均具有约束力。因为家族治理的规定可以载入到家族基金会的治理文件当中，这样，家族企业的理念就能够得到有效传承。

　　总体来看，在整个组织架构图中，实际上存在着对家族财富的三重控制。第一层是信托，信托直接持有家族企业的合法所有权。此类信托通常由专业的信托公司管理，信托公司可确保完善的记录保存制度、税务及监管方面合规、遵守适当的信托管理程序、并提供专业的知识和服务。在信托之上的两个机构，私人信托公司和家族治理实体为家族财富提供了另外两层控制。

　　由于信托独具的资产保护机制，且委托人和受益人通常不是同一人，因此家族信托还可以充当财产的“防火墙”。如果委托人死亡、离异或破产，信托财产不会受其牵连，债权人或配偶都无权拿走。不仅如此，信托还可以规避法律和税务上的风险，尤其是对于离岸业务。通常情况下，法律不溯及以往，如果事先做好安排，一旦发生政权更迭、法律变更、战乱，信托可以成为家族企业财产的第一道防火墙。

　　事实上，为了对家族企业和财产拥有绝对的控制权力，一般国际家族更倾向于在家族治理实体之上设立一个非公司化的实体组织，即家族理事会，相当于整个家族的长老会，是家族宪章的核心执行机构。家族理事会可作为聆听家族成员提出见解及关注事宜的代表部门，并鼓励定期举行家族会议，实现家族成员之间的沟通与交流。家族理事会还可以用于避免未来可能发生的冲突并在管理家族财富时维护家族成员的利益。

　　这样一套信托构架机制，实际上切断了原始财富拥有者与家族财富在法律上的所有权关系。家族理事会、家族基金会和私人信托公司互相制衡，家族理事会对家族基金会的监管，可以保证财富按照家族宪章确定的思路来运转，家族基金会可以随时撤换私人信托公司，也确保了家族对其财富的有效控制，又避免了家族资产暴露在外。

　　（三）与会嘉宾交锋和激辩三大焦点问题，探索适合于中国的家族治理模式

　　家族财富传承的精髓是，有形财富最终属于全社会，传给家人的无形价值才最宝贵。家族传承在西方是一个已经探讨和争论了百余年的话题。由于参加本次座谈会的嘉宾均是来自中西方法律、企业和改革界的专业人士，因此大家从中西方传承理念、文化背景，到家族结构、企业形式等多个不同角度展开了热烈的讨论，即使是因语言不通造成些许交流不畅，也无法挡住嘉宾们的热情。

　　嘉宾们关注和激辩的焦点主要集中在三个问题上：家族基金会的性质和运作原理；家族理事会、家族基金会和信托相结合的模式到底有什么益处；在中国独生子女政策影响下，很多家族企业的股权分配非常清晰，那为什么还要设立信托，捆绑自己对企业的掌控力？

　　焦点一：什么是“家族基金”？

　　中国企业家和学者对“家族基金会”的关注，主要是因为中西方法律制度规定的差异。因此，在交流环节一开始，全国工商联名誉主席黄孟复就首先提问说，“在中国，基金会成立以后，财产的所有权和收益权都归基金会所有，而不归家族企业所有。美国的情况是怎样的？这个基金会是一个什么性质的组织？是不是一个公益组织？”

　　事实上，中国的基金会分为面向公众募捐的公募基金会和不得面向公众募捐的私募基金会。公募基金会按照募捐的地域范围，分为全国性公募基金会和地方性公募基金会。根据《基金会管理条例》规定，基金会必须在民政部门登记方能合法运作，就其性质而言是一种民间非营利组织。所以，美国律师们在介绍经验时反复提到的“基金会”一词，让中方所有嘉宾都感到很困惑。

　　中国上市公司协会副会长李小雪也提问道：“这个基金会的具体形态，是依据家族宪章、为方便定期举行家族内部事务会议而设立的一个组织，还是依据《公司法》成立的一个无限责任公司，或者是根据《基金法》成立的基金？这个基金会是公司吗？承担什么责任？”

　　面对众多的提问，经过反复讨论和解释后，沈柯律师明白了令中国嘉宾困扰的焦点，最后解释说，“这实际上是一个因为相同用词而产生的歧义”。事实上，“家族基金”是一个特别的概念，与通常意义的基金会不同，这类基金会主要是指某些离岸法域专门为家族财富管理允许设立的法律实体。

　　例如英属泽西岛、开曼群岛、百慕大群岛、加勒比群岛等。这些地区极大地吸引了来自全世界的各类家族资金或信托，仅是在弹丸之地的泽西岛上，基金业规模就约有2万亿人民币。

　　“这种法律组织比较类似‘公司’，但却没有中国法律对公司股东、董事的要求，它的形式和构架都非常灵活，而且是私人性质的、不对外公开。虽然它使用了‘基金会’的名字，但却并不是中国法律意义和理解下的概念。”沈柯说。

　　“那就不应该翻译成‘基金会’，你们应该想出个其他的词区别一下。”听完解释后，黄孟复主席笑着说。

　　焦点二：让信托成为家族财富的所有权人，这安全吗？

　　对“家族基金”有所了解后，黄主席和与会嘉宾都自然地将目光集中在了会场幻灯片上“家族基金”之下分别设立的“私人信托公司”和“信托”上，大家提出的相同问题就是信托模式到底对家族企业和财富的传承有什么好处？

　　对此，沈柯律师解释说，设立信托实际上是从法律层面上切断了家族成员与家族财产在所有权上的关系，将财富装进信托。信托拥有着家族企业和财富的合法所有权，在离岸情况下，它就是所有人。信托将每年财产的收益汇聚后，再依据已经制定好的信托文件，按照家族成员的各自份额，分配收益。

　　这种模式主要能为家族财产提供三重保护：第一重是在税收制度上的保护，在美国和欧洲很多国家，直接继承意味着需要缴纳高额的遗产税，财产进入信托就不再是家族成员继承的直接财产，可以保护财产不因家族长辈的逝世而有所损失。

　　第二重是在政治层面上的保护，保护家族财产不会因一些特殊原因被政府以某种名义征收。比如第二次世界大战期间，荷兰菲利浦公司的控股家族就将一部分财产放入信托之中，防止政府在紧急状态下对私人财产的征收。苏利文克伦威尔律师事务所曾提供过法律服务的嘉吉公司，也有很多资产放在一家瑞士信托中，这些都是为了对抗可能出现的美国政府的征收。

　　第三重保护基于家族内部的考量，使得家族财产在家族成员离婚、子女挥霍可能导致家族利益受损的情况下，尽可能避免家族财产的散失。

　　“让家族放弃财产的所有权”，这个提法令部分嘉宾顿时对这种信托构架有所保留起来。面对种种顾虑，魏群律师解释说，正是因此我们需要在私人信托公司和信托之上，设立一个家族治理实体，也就是刚才提到的“家族基金”。

　　家族基金的作用和职责主要就是控制信托。因为家族领导人作为家族基金监护人可以完全控制私人信托公司，自由任命或者解聘信托公司和受托人，确保信托按照家族领导者的理念行事，进而通过信托控制家族企业。即便家族出现代际交替，只要家族基金的程序是完善的，也不会影响到家族财产的安全。

　　对此，全国政协原常委、经济委员会副主任胡德平提出疑问：“那有家族基金和信托就够了，私人信托公司的作用是什么？”

　　沈柯律师解释说，从某种角度来说，私人信托公司就是代替家族基金对家族设立的多个信托进行实时监管。私人信托公司是由专业人士组成的机构，家族基金对其具有绝对的任命权和控制权。因为有些家族的财产分布在数十甚至几百家信托里，由私人信托公司代替精力有限的家族基金和家族领导人对所有的信托进行随时监控，或者雇佣专业的信托公司去管理这些信托，以保护家族的财产。这种制度安排的核心就是制衡，首先家族基金可以制衡私人信托公司，随后两者还可以共同制衡作为财产所有者的信托。

　　“那谁来控制家族基金，保证家族基金的可靠性呢？是不是家族基金之上的‘家族理事会’？对此，我有个疑问：对内，家族理事会的决议能否避免内部分歧；对外，这套构架怎样对抗外部风险，比如说法律的变动。”甫一听完，李小雪副主席就提问道。

　　魏群律师随即解释说，家族基金从某种角度来说就相当于家族控股公司，这是一个永续存在的实体，由家族领导人或者领导人制定的相关人士来管理。但它不能独断专行，其确实要受到家族理事会的控制。这个理事会是一个非公司形式，由部分核心家族成员组成，最重要的职责之一就是确保对家族治理架构及治理文件持续不断的检讨更新，从而与时俱进，准确反映家族情况的变化。家族理事会的职责和运作程序都是以书面形式在家族宪章或者单独的家族理事会协议中列明的，其中任务之一就是经常召集会议，让家族成员反映情况、一起交换意见，协商形成一致，避免争讼。其形成的家族理事会协议对所有家族成员均具有约束力，如果某个家族成员不同意理事会的决定可以上诉，但实际上，理事会并不是以完全民主的方式行事的。当然，一些关系到家族治理的理念或解决方案也是在家族理事会中形成的，然后通过家族基金、私人信托公司和信托贯穿到家族企业的运行中去。

　　在此时，静听良久的美国龙族集团董事长荣海兰附和道，“这个模式很普遍，在美国用的很多。在我们家族里，每个成员的长大过程中都有家族请来的律师给我们讲解受益的具体情况，我们每个人也基本都有很好的信托。”荣海兰是荣氏家族的第三代，荣氏家族则是中国近现代以来为数不多的百年民族资本家族的代表之一。

　　焦点三：信托模式对独生子女接班的中国家族企业有用吗？

　　在大家热烈讨论两个多小时之后，福建匹克集团有限公司董事会主席许景南提出的问题，让会场的讨论气氛直接进入一个新高潮。

　　许景南对美国律师们提问说，“家族治理是不是针对股权不清晰的家族？因为股权不清晰，治理才需要这些工具。如果说股权已经清晰了，比如说我本人就一个儿子，直接交给他就可以了，就不需要信托这么复杂的设计了吧。再说，信托毕竟还是分走了家族手里对企业的控制权力，中国的很多企业都是这样，接班人是独生子女，那信托模式对中国家族企业还有什么吸引力？”

　　对此，沈柯律师和魏群律师商量了一下，解释说：对于中国家族企业来说，信托的作用一是可以规避未来法律变化带来的财产损失，比如中国政府开始征收财产税、遗产税，信托可以避免财产作为个人财产直接受制税收影响，使得家族可以一代代的享有这些财产利益。二是，避免家族继承人千丝万缕的社会关系变动造成的财产损失，比如继承人离婚、移民到其他国家被征收财产税等。

　　“那么如果是上市公司怎么来隐藏呢？另外我有一个问题，信托公司是否参与企业倒闭的争讼。如果企业倒闭了，要进行清算，信托公司是否参与清算？”贵州百强集团董事局主席张之君也提问道。

　　魏群律师解释说，即使是拥有上市公司股权，最好也不要直接传承给个人所有。信托是一个中间的保护层，因为有信托宪章，文件里明确规定什么情况下进行红利分配、红利分配的用途（比如固定的份额用于家族子孙的教育，或者是投入环保等公益事业），以及上市公司的股份在何种条件下可以卖出、买卖价格的最低标准，这些都可以规避因继承人不作为或者挥霍导致的家族财产流失。实际上信托的作用就是对权利的保护，避免部分风险和财富的暴露。在清算过程中，信托作为财产的直接所有者，将在家族基金和私人信托公司的控制下参与清算。

　　听到这里，胡德平先生总结道，“我们今天一直在讨论西方的信托，事实上信托作为一种古老的思想在中国也是存在的，也就是墨子最先提出的‘言不信者、行不果’，也就是习近平同志常讲的诚信的问题。相信大家都看过《三国演义》里‘刘备托孤’的故事。刘备病危时对诸葛亮说‘若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主’，这是将自己的江山、儿子都托付给一个有信誉的人，这就是信托。”

　　这番话引起了全场一阵掌声和笑声。

　　胡德平接着说，上世纪80年代，我曾参加过对集友银行的处理。陈嘉庚先生的侄子陈共存先生说，我们在困难的时候将银行交给你们，你们也提供了支持，但最终中国银行(601988,股吧)竟将集友银行的财产都划到了自己名下，我觉得中国银行没有实现我们对其托妻寄子的信任，中国银行不讲信托，也不懂信托。

　　沈柯律师回应道，我特别欣赏胡先生关于“托孤”的那个中国古代故事的理解，对信托的认识特别重要。企业家千万不能只关注今日的财富，也不能只想接下来谁能接手。企业的永续不只是对家族的责任，更是肩负着极大的社会责任。因此，信托是一个很好的秩序机制，让家族积累的财富最终能够用到应该用的地方去。

　　总之，本次研讨会将中西方在家族企业治理思想理念上的差异，彰显无遗。但正是从这个角度看，这场中西家族企业治理思想的交锋就有了非同凡响的意义。

　　黄孟复：中国家族企业的传承与治理

　　对于家族企业的治理，我认为重点是如何让家族企业不断传承下去。而美国几百年的家族治理经验，是如何保证财富的延续和合理避税等等问题，当然这些也很重要，但我觉得中国的家族企业治理目的还不在于这个方面。

　　首先从宏观上来讲，中国对家族企业和公司治理之争不绝于耳。我认为对中小型私营企业来说，家族治理的有效性应该是长期的，因为与公司治理相比家族治理有一定的特殊性，就是家族企业老板大多是直接责任人，而不是职业经理人。所以家族企业在发展的过程中，一个有远见和有市场预见性的家族企业领导人很快会脱颖而出。

　　但是大型家族企业，比如资产规模达到上百亿或者上千亿，这种家族企业的发展模式我认为是不值得推崇的，当然美国也有很多，包括中国也有很多家族企业达到了上千亿资产，但终归是少数。对于大多数民营企业或者是私营企业来讲，做到很大的时候，家族企业的模式应该和公司治理的模式相结合，用公司治理模式逐渐取代家族治理这个模式。因为从企业发展的角度来讲，这样才有可能发展得更好。

　　如果我们不是从企业发展的角度来谈治理结构，而是完全出于如何保证家族对企业的控制这样的理念，就是美国家族宪章里面规定的，不管企业发展的怎么样，必须保证我们这个家族永远控制这个企业。我认为，这种理念是不值得推崇的。

　　要把一个企业发展成世界500强的企业，至于是不是这个家族在控制并不重要，因为如果我们家族创立的企业最后成为世界知名大企业，这是一种骄傲。这种摆脱了纯粹的家族治理的理念，才是中国企业家应该认真思考的。

　　但是现在很多企业家没有这种决心，很多企业家认为，我创办了一个企业，就应该由我们家族千秋万代传承下去。当然企业只要能够发展下去这也未尝不可。不过企业家应该有更宽广的胸怀和更远大的目标，只要是能够让企业发展得更快、更好，只要有利于企业的壮大，放弃家族的控制，而不是眼睛只盯着家族内部的几个人，对于中国的民营企业来讲更具有迫切性。

　　我们国家实行计划生育后，现在每个家庭里只有一个孩子居多，不像上个世纪30年代，一个大家庭可能都有十几个孩子，这么多孩子当中，完全可以选择几个合适的接班人。而现在就一个孩子，把他培养长大后，他的兴趣未必在家族的企业这里，他也未必能做好。现在中国这样的情况很多，这样的家族企业就很难传承得好、很难传承得下去。所以，我们企业家的眼光要更远一些，只要是有利于企业发展的积极因素，都应该努力去推动，而不是局限于家族内部。

　　其次，现在家族企业的二代，对前一代的拼搏精神是非常钦佩的，但是对他们的治理模式，或者是企业发展的方向是不认可的。他们希望进军网络、高科技、金融、房地产等等，所以要实现家族企业向另一个领域转型，这可能会带来风险，也会与老一代企业家在企业发展模式和理念上产生矛盾，这是中国的民营企业的特点。

　　我希望中国的民营企业首先应该是活下去，长久地活下去。因为中国的民营企业寿命也就是5~7年，那些高科技企业风险性更大，一般都是2~3年就消亡了，转化不成生产力。我们的民营企业数量很多，工商总局统计有1200多万注册登记的，但每年都会消亡很多，死亡率还是比较高的。

　　总的来说，我们民营企业的寿命比较短，对大量的民营企业来讲基本上都是家族企业。所以研究家族企业的治理非常有必要，对于中小民营企业来说，一方面他们没有能力请职业经理人，第二个是职业经理人也看不上中小企业，第三职业经理人本身还是不规范，往往职业经理人进入后很快变成股东了，很多职业经理人和家族企业之间有着很多矛盾。所以我觉得大量的家族企业都不可能请职业经理人，大量的家族企业在当前的经济形势下，要活下去，就要在治理结构上吸取好的家族企业的经验，来丰富我们的治理途径。

　　家族企业有很多优势，但也有很多劣势，比如决策快、市场意识强是优势，但是决策快可能失误。现在的民营企业经不起大起大落，要学会加强企业内部的管理，降低经营成本，提高资产的使用效率，这些才是更重要的。

　　我们应该好好地学习一下西方经验，以及中国的家族企业创造了很多独特性的经验，我希望这种讨论今后能够成为常态，并在一定周期内进行总结，这个过程对于广大中小民营企业是非常有益的。我们也要重视用美国的经验指导中国企业内部的治理，家族企业的稳定发展不仅是民营企业自身的需要，也是我们国家发展的需要，国家今后也会出台一系列的发展政策，来保护民营企业的合法权益，保障民营企业生存发展的良好环境，这需要在法律、税务上都有体现。

　　现在新加坡没有出台遗产税，香港也没有。如果我们现在就出台遗产税，对民营企业是不利的。但是从长远来看，家族企业传承的财产问题，美国提供了一些经验，这种经验是在美国法律的基础上提出的，目前中国还没有这方面的法律，将来我们有必要认真研究。

　　我希望今后的讨论能够聚焦几个专题，比如研究家族企业的治理和管理，家族企业传承的法律问题，税务问题等等。我们可以合理避税，但不能教企业家如何逃税。合理避税必须要得到税务部门的认可，财产保护也要在法律框架下进行。我们今后研究讨论的一些建议和意见，希望能够为政府制定保障企业健康发展的政策提供借鉴。

　　案例

　　美国的豪门家美国的豪门家族传承

　　美国《福布斯》杂志2014年曾评出美国资产达10亿美元以上的185个家族，这些家族的总资产达1.2万亿美元。与往年评选的“最富有400名美国富翁”和“全球亿万富翁排行”不同，这次的评选结果把整个家族的资产都计算在内，一般涉及几代人。现在享有这一称号的家族成员少则只有兄弟俩，多则像杜邦家族一样有3500名成员。

　　按《福布斯》杂志的说法，185个家族中，随着时光流逝，有些家族资产不断增加，如全美最富家族暨全球最富家族、发家53年、拥有连锁超市王国的沃尔顿家族，总资产达1520亿美元；有的家族却因继承者不作为或者经营失败而资产逐渐缩水，如上世纪曾因啤酒生意名声大噪的德国后裔施特罗家族，甚至没能进入本次榜单；但家财耗尽并非豪门面临的唯一悲剧，有时候金钱不能带来幸福，反倒招致纷争，如以68亿美元身家入选榜单第39位、曾出现为遗产子女将继母告上法庭的西蒙家族，甚至在以290亿美元身家位列榜单第8位的普利兹克家族里，子女与亲生父亲对簿公堂也并不罕见。

　　作为一家领先的国际律师事务所，拥有超过130年历史的美国苏利文克伦威尔律师事务所曾为普利兹克家族等多个美国豪门家族，就家族财富分配、家族企业传承等问题提供过法律服务，拥有着毋庸置疑的丰富专业经验。

　　“其身正，不令而行；其身不正，虽令不从”，这句话不仅适用于公司治理，更适用于家族治理。因此，结合曾参与打造家族治理结构的嘉吉·麦克米伦家族和普利兹克家族，苏利文克伦威尔律师事务所为中国家族企业具体分析了美国百年家族的传承经验，供中国民营企业家们了解与借鉴。

　　Case1：

　　[洛克菲勒家族]

　　“六代帝国”的财富秘密

　　约翰·戴维森·洛克菲勒（JohnDavisonRockefeller，老洛克菲勒）是标准石油的创始人，也是美国第一个财富达到10亿美元的富豪，他所积累的财富至今仍然在为家族服务。

　　假如老洛克菲勒活到21世纪，他的财富可能比全球前十大富豪的总资产还多10%。这些惊人的财富除了用于慈善，大部分被他传给了儿子小洛克菲勒。小洛克菲勒又分别在1934年、1952年设立一系列信托，把财富传给妻子、子女和孙辈。在信托委员会和别名“5600房间”的家族办公室的打理下，老洛克菲勒当年积累的财富已传递到家族第六代成员。

　　在财富内部传承之外，洛克菲勒家族更是运用他们的财富为社会做出贡献，并使家族的影响力渗透到世界各地。洛克菲勒家族的财富是如何传承及管理的？他们又是如何通过财富增加家族影响力的？

　　创富传奇

　　老洛克菲勒的一生充满传奇和争议，而这一切都始于1870年其创立的标准石油公司，他本人持股25%。老洛克菲勒在商业上是一个冷血的天才，他和合伙人用了不到30年的时间就垄断了全美90%的石油市场，这让美国政府不得不专门立法来阻止他们的垄断。1911年，美国最高法院判定标准石油公司违反《谢尔曼反托拉斯法》，从而将公司拆分成34家小公司，而老洛克菲勒的持股也被平均替换成了这34家公司的股票，这些股票此后成为洛克菲勒家族财富的主要成分。

　　被分拆后的那34家公司并没有从此衰落而走向消亡，其中的一些公司通过重组合并，逐步演化成了如今的石油巨头：埃克森美孚（ExxonMobil）、雪佛龙（Chevron）、BP以及康菲（ConocoPhillips）。

　　老洛克菲勒到底有多少财富？

　　这个问题没有确切答案，因为他的财富基本是以股票的形式存在。老洛克菲勒去世那年，外界对他财富的估值是14亿美元，当年美国的GDP是920亿美元，他的财富占GDP的1.5%。1906年有一个统计学家预测，如果老洛克菲勒继续让财富利滚利30年，他将拥有900亿美元。2006年，《福布斯》参照各时期美国国内生产总值（GDP），将历史上富豪的个人资产转化为2006年的美元，结果显示洛克菲勒的资产为3053亿美元，而当年福布斯全球富豪榜前10位富豪的总资产为2774亿美元。也就是说，如果老洛克菲勒活到21世纪，他的财富比全球前10大富豪的资产合计总数还多10%。

　　老洛克菲勒的资产价值是惊人的，而资产还会带来收入。有一份数据显示了老洛克菲勒在当时的真实收入情况，在1882-1906年的24年间，老洛克菲勒共从标准石油公司获得分红1.45亿美元，平均每年600万美元，而当时一个工人的年收入为700美元，老洛克菲勒一年的收入是普通工人的8500倍。

　　如此巨大的财富要如何处置，也成了老洛克菲勒必须要面对的问题。

　　标准石油旗下部分公司的演化

　　洛克菲勒家族的财富传承

　　财富传承触发点

　　1917年，老洛克菲勒78岁，这一年之前，他累计给予子女价值3500万美元的资产。当时他唯一的儿子小洛克菲勒43岁，其个人资产在2000万美元左右，而那时一个美国人的平均工资是800美元/年，这些财富已经是天文数字了。然而在接下来的6年内，小洛克菲勒还将从他的父亲那里收到总价值接近4.7亿美元的股票，他也将成为拥有5亿美元资产的全球第一富豪。

　　在那个时点，用这么快的速度把那么多的财富传给小洛克菲勒，原因应该有两点。

　　第一，拉德洛事件。1913年，科罗拉多燃油与铁矿公司（CF&I）的工人举行罢工。CF&I是全美第二大钢铁公司，洛克菲勒家族持有其40%股份，家族虽不直接参与经营，但小洛克菲勒仍然在董事会任职。罢工事件导致公司警卫与工人的暴力冲突不断升级，致使当地州长派遣国家警卫队增援。1914年，双方在一次激烈的冲突后发现，11名妇女和儿童在一个燃烧的小帐篷中死于窒息。工人们的愤怒让事件进一步升级，直到威尔逊总统派遣联邦军队镇压才宣告结束。

　　一开始，洛克菲勒家族对拉德洛事件是采取强硬措施的，这也是老洛克菲勒一贯的作风，因为他厌恶工会。这导致了民众极大的愤怒，他们情绪激动，在洛克菲勒家门口游行，洛克菲勒家族承受着极大的压力。经过艰苦的思考，小洛克菲勒承认，他一直依赖的父亲在劳工关系方面的思想是陈旧与不正确的，他必须脱离老一辈的思想禁锢从而作出自己的决策。

　　小洛克菲勒找来日后成为加拿大总理的麦肯齐·金（MackenzieKing）。金在拉德洛事件中起到了决定性的作用，经过漫长而艰难的工作后，他和小洛克菲勒一起处理好了拉德洛事件，重塑了家族和劳工的关系，这一事件也被后人认为是洛克菲勒家族以及小洛克菲勒的转折点。

　　小洛克菲勒在严峻形势下表现出来的坚毅果断以及能力与勇气，也证明了他有资格担负起管理整个家族的重担。老洛克菲勒决定通过把财富集中在儿子一人身上的方法，让他的财富影响力在后世发扬光大。

　　第二，遗产税以及馈赠税。1916~1917年，美国政府三度上调了遗产税的税率，从最初的10%上调到25%。由于担心未来继续上调遗产税以及征收馈赠税的可能，老洛克菲勒加快了传承财富的速度。后来的事实证明他的担心完全正确，美国政府在1924年首次开征馈赠税，最高税率40%，而此之前，馈赠是不需要交税的。也就是说，老洛克菲勒在1917~1922年的6年间传给小洛克菲勒的4.7亿美元都不用交税。

　　1974年时，家族办公室监督的家族84位成员的资产分布情况

　　洛克菲勒金融服务有限公司的股权结构

　　神秘的家族信托

　　小洛克菲勒传承财富的主要方式是信托，而信托资产的主要组成是老洛克菲勒留下来的石油股票，也正是他设立的这些信托让洛克菲勒家族的财富能够传承至今。

　　小洛克菲勒有6个孩子，最大的是女儿，其余是5个男孩。小洛克菲勒在1934年他60岁时，为妻子以及6个孩子设立了信托，他的妻子得到1800万美元，6个孩子分别得到1600万美元。小洛克菲勒又在1952年他78岁时为孙辈设立了信托，注入“1952年信托”的具体资产数额不详，但相对“1934年信托”要少。

　　关于信托的具体信息属于家族机密，并不为外人所知，不过还是有一些其他信息来源让我们可以大致了解这一有点神秘的财富传承工具。这些信托的受益人是小洛克菲勒的后代，一份信托协议对应一个受益人，每份信托的本金自动传给其受益人的子女。受益人在30岁之前只能获得分红收益，不能动用本金，30岁之后可以动用本金，但要信托委员会同意。例外的是，小洛克菲勒的妻子和女儿在任何条件下都不能动用信托的本金，只能获取收益。

　　这些信托的委托人是小洛克菲勒，形式是不可撤销信托，即信托协议不可以被更改或终止。这意味着，委托人把资产注入信托之后，即在法律上完全失去该资产的所有权以及控制权，这样可以在有效避税的情况下，把家族财富至少传至第四代。

　　“1934年信托”的受托人是大通国民银行，“1952年信托”的受托人是FidelityUnionTrust（后被收购为美联银行的一部分，美联银行在2008年金融危机中被富国银行以150亿美元全盘收购）。

　　虽说受托人在信托协议中被授以处置信托资产的权力，但小洛克菲勒另外指定了一个由5人组成的信托委员会，并给予其处置信托资产的绝对权力，包括有权指示受托人按其指令行动以及在信托委员会投票一致通过的情况下更换受托人，这个委员会也成为日后洛克菲勒家族财富传承的核心。由于第一任信托委员会成员包括三个小洛克菲勒的心腹：福斯迪克（RaymondFosdick）、德贝沃伊斯（ThomasDeBevoise）以及温斯洛普·奥尔德里奇（WinthropAldrich），小洛克菲勒事实上仍然间接控制着他设立的所有信托。

　　信托委员会作为信托资产的实际受托人，在家族财富传承的过程中起到了关键的作用。但小洛克菲勒的儿子大卫·洛克菲勒（DavidRockefeller）曾经在自传中对信托委员会强大的权力颇有抱怨。

　　关于信托资产的信息外界一直知之甚少，直到1974年洛克菲勒家族应要求提供给政府一份文件，才显示了家族信托资产当时的情况。可以看到，当时信托的总资产价值为7亿美元，包括1934年的6亿美元资产及1952年的1亿美元资产，其中股票资产占90%。从持股情况中可以看出，受托人对信托资产进行了分散化的投资，但石油资产仍然占到股票资产的44%。从信托资产的持股明细来看，负责投资的信托经理是保守随大流的，信托所持有的基本都是蓝筹股，例如默克制药、IBM、通用电气等，当时的评论认为这反映了那时整个信托行业的投资习惯。

　　洛克菲勒金融服务有限公司前10大持股股东

　　家族办公室

　　除信托之外，还有一个机构在洛克菲勒家族的财富传承中起到了决定性的作用，这就是洛克菲勒家族办公室，它为人所知的名字叫“RockefellerFamily&Associates”，又被称为“5600房间”。这个机构可以被看作整个家族运行的中枢，一百多年以来，它为洛克菲勒家族提供了包括投资、法律、会计、家族事务以及慈善等几乎所有的服务。

　　该机构的前身由老洛克菲勒在1882年组成，当时老洛克菲勒需要一些专业人士来帮助他打理庞大的资产以及一些慈善活动。但由于他在很长一段时间内都拒绝将其投资团队专业化，所以家族办公室一直非正式地运行着，直到1908年。他最得力的助手盖茨竭尽所能终于说服老洛克菲勒组成了一个4人委员会来管理其资产。

　　这个委员会包括盖茨以及小洛克菲勒，由盖茨全权负责。盖茨之后，麦肯齐·金、雷蒙德·福斯迪克、艾维·李（IvyLee）、查尔斯·海特（负责房地产）以及卡特勒等各界人士才先后加入了家族办公室的核心顾问团队。

　　当时的美国金融界由两家公司主导，摩根银行和库恩·洛布银行（20世纪70年代和雷曼兄弟合并），这两家银行在各个方面有着激烈的竞争。盖茨事实上还是偏向了库恩·洛布银行，因为它提供的服务更为有利。他们从库恩·洛布银行买入了大量优质的铁路股票，参与银行为日本和中国政府提供贷款，一起联合垄断了芝加哥的肉类加工业。家族办公室和库恩·洛布银行进行了广泛而深入的合作，而这也为日后的家族办公室带来了两位有名的金融顾问兼管理人：刘易斯·斯特劳斯和理查德森·迪尔沃斯。这两人都曾经是库恩·洛布银行的合伙人，其中，斯特劳斯除了投资银行家之外还有另一个身份，他是物理学家，后来成为了美国原子能委员会的主席。迪尔沃斯因代表家族办公室出席关于提名纳尔逊·洛克菲勒（NelsonRockefeller）为副总统的听证会而为人所知。他在1958~1981年间的领导，使得家族办公室逐步从松散的组织转变成现代化管理的机构。

　　1977年，刚从副总统位置上退下来的家庭成员纳尔逊对家族办公室做了调研，并建议成立一家家族拥有的公司来重组家族办公室，该公司将向外部客户提供服务并收取费用。他提出该建议的原因是要削减支出，小洛克菲勒时期，家族办公室每年的运行费用就在数百万美元，而后随着家族规模的日益庞大，费用也不断上升，纳尔逊认为这会对家族的延续性造成影响。

　　家族采纳了纳尔逊的部分建议，但他提出的管理层方案没有被采纳，其中包括了让他成为家族办公室董事长的提议。

　　1980年，洛克菲勒家族办公室成为了在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，这家由洛克菲勒家族控股的机构叫洛克菲勒金融服务有限公司（RockefellerFinancialServicesInc），原先只为家族成员服务的家族办公室现在也为外部客户提供资产管理服务。

　　时任公司CEO的是鲁本·杰弗里三世（ReubenJefferyIII），杰弗里是小布什政府中负责经济、商务和农业的副国务卿；首席投资官是大卫·哈里斯，哈里斯曾经是基金经理，之后就长期为公司服务。公司直接管理的资产为77亿美元，持有股票的总市值为29亿美元。

　　从持股情况来看，石油虽然仍是重仓股，但其较1974年所占的41%已经大幅下降，这也印证了公司持续分散化投资的策略。为什么家族的既定策略是持续分散化投资？因为对现在的家族来说，更重要的是在不影响家族延续以及团结的情况下，能够持续稳定地为家族成员提供部分生活以及事业上的资金支持，而分散化的投资正好能够带来比较稳定的现金流以及较低的投资风险。

　　Case2：

　　[嘉吉·麦克米伦家族]

　　将冲突化为传承的动力

　　从麦当劳的早餐到美赞臣的奶粉，从沃尔玛冷柜里的猪肉到7-11货架上的巧克力，稍稍留意一下你就会发现，似乎到处都有嘉吉的烙印。在全球食品行业，嘉吉（Cargill）是当之无愧的无冕之王。它与ADM（ArcherDanielsMidland）、邦吉（Bunge）、路易·达孚（LouisDreyfus）一起，被称为世界“四大粮商”，控制了全球粮食贸易总量的80％。

　　四大粮商都是拥有百年以上历史的非上市家族企业。虽未上市，但他们的资金实力和影响力都不输给那些500强企业。在全球粮价暴涨的今天，四大粮商的收益逐年飙升，嘉吉更是连续七年创下利润纪录。

　　嘉吉称自己是一家“全球食品、农产品(000061,股吧)、风险管理产品和服务供应商”。但事实上，它的业务早已不局限在单一的农业方面。嘉吉几乎投资于一切领域，业务涉及世界60多个国家和地区。一位曾在嘉吉工作的交易员说：“嘉吉投资一切东西。从工业、农业到金融业，什么赚钱就做什么。”因此，有评论认为，“嘉吉是世界上多元化经营最成功的公司之一”，仅是这家公司的年收入就高达1370亿美元。

　　拥有这家全美最大私人企业88%股权的嘉吉·麦克米伦家族，6名家族成员均是亿万富豪，在《福布斯》的家族排行榜上名列第4位。据其估算，其家族资本净值约为430亿美元，总资产更高达600亿美元。

　　两大家族绝对控股

　　嘉吉是苏格兰历史上最早出现的姓氏之一，其家族祖先在著名的“命运之石”——苏格兰皇室的加冕处——附近登陆苏格兰。之后，辗转迁到美国定居。

　　1844年，威廉·华莱士·嘉吉出生，在家中排行老二，其父是一名船长。12岁那年，父亲不再出海，全家人搬到了美国威斯康星州的一个农场定居。1865年，21岁的威廉在艾奥瓦的康诺弗地区承包了一个粮食仓库。当地农民可以把自家收获的粮食先存放在他们的仓库里，等到价格合适了再卖出去，威廉能够得到一些保管费和保险金；或者，农民们也可以把粮食直接卖给威廉，威廉再转手卖出去，从中赚取差价。由于威廉的仓库采用了先进高效的粮食传送带，生意不错。不久，他的两个兄弟山姆和詹姆斯也加入了进来。

　　最初，嘉吉兄弟的生意主要顺着铁路交通网延伸：有铁路的地方，才能通货车，才能去收购或者出售谷物。1868年，嘉吉的工厂迁至明尼苏达州。

　　1870年，山姆·嘉吉买下了明尼苏达州南部铁路沿线的谷物仓库，那时明尼苏达州正成为一个重要的海运线。随后，嘉吉公司买下美国铁路大王詹姆斯·希尔的西部铁路网，该铁路网直通明尼阿波利斯市、红河谷，最远可达北达科他州及南达科他州。

　　这笔买卖意义重大，希尔的铁路帮助嘉吉建成了庞大的运输系统，从而间接地帮助嘉吉在后来逐渐成长为美国头号谷物商。

　　1875年，嘉吉的总部又迁到了威斯康星州的拉克罗斯。在这个过程中，公司不断并购和扩张。总部的不断迁移是出于运输方便的考虑，对于一家谷物贸易商来说，物流环节极其重要。

　　1909年，嘉吉家族的领导人威廉去世，留下的公司虽然不大，但发展速度快、资产负债率很高。此时，麦克米伦家族的加入挽救了已经陷入危机的嘉吉公司。麦克米伦家族同样来自苏格兰，20世纪初家族经营着一家钻井公司和天然气公司。

　　两个家族的合作是建立在联姻基础之上，威廉的孙女嫁给了麦克米伦家族的约翰·麦克米伦，而威廉的儿子则与麦克米伦家的另一名成员联姻。此后，约翰·麦克米伦加入嘉吉，开始打理公司的日常事务，并负责与银行的谈判。经过不懈努力，他终于把嘉吉从过高资产负债率的困境中拯救了出来。从那时开始，两个家族联合经营，至今已超过五代。

　　融合也是冲突的来源

　　然而自从约翰·麦克米伦担任首席执行官，他的家族也从此成为嘉吉公司大股东后，家族公司所有权的过渡和两个家族对企业的控制权等问题，就成了两个家族派系之间激烈矛盾的导火索。嘉吉家族的许多成员认为，自己的家族企业是被“偷走”的，而麦克米伦家族则觉得尽管自己从财务危机中“救下”了这家企业，却没有得到感激

　　然而，正是两个家族之间的冲突与纠纷，才促使了嘉吉公司的持续发展。两个家族以开拓精神、公平竞争和长期家族所有权的承诺为基础，开始为企业和家族进行规划，确保企业不会受到家族斗争的影响，同时根据资质和表现来任命职业经理人。

　　嘉吉公司实施了以低股利和高投资为基础的全球化发展战略，将部分企业的股权给了员工持股的信托计划，还颇有远见地对现代化的通信系统进行了投资，成为计算机技术的早期使用者之一。

　　1961年，嘉吉家族第三代成员聚在一起，做了两项决定：第一，永久保持公司的私营性质，绝不上市；第二，嘉吉家的第三代成员集体退出公司的日常管理，将CEO的职位交给约翰·麦克米伦的侄子——惠特尼·麦克米伦。

　　这个时候，惠特尼32岁。他毕业于耶鲁大学，之前在家族生意中有着出色的表现。在1976~1995年执掌嘉吉的19年间，他让嘉吉的规模翻了好几番，并开始多元化。

　　上世纪80年代中期，嘉吉在惠特尼的带领下打败对手，登上了全球最大谷物商的位置。同时，嘉吉也成为全球最大的私有公司。

　　惠特尼退休之后，两大家族中再也没有成员出任嘉吉集团CEO。不过，控制权仍然牢牢掌握在他们手中。目前，两大家族合计拥有嘉吉全部股权的88％，其余被公司其他员工持有。

　　2006年，嘉吉集团曾主动公布财务业绩：销售收入752亿美元，净利润15亿美元。根据这些数据，嘉吉的规模已达到了财富500强前20名的水平。同时，嘉吉发展所需的几乎所有资金都来自公司自己的收入，它不需要融资，不需要投资银行和投资基金插手自己的运作；恰恰相反，嘉吉经营着自己的基金，投资于其他公司。

　　嘉吉拥有一个强大的私人股权投资部门——嘉吉价值投资（CarValInvestors），在全球范围内对不良贷款、破产证券和房地产进行收购和重组。此外，它还拥有自己的对冲基金，该基金的总资产超过100亿美元，名列世界最大对冲基金之列。许多华尔街知名交易员、银行家和基金经理都曾在嘉吉的投资部门工作过。嘉吉还经营着一家美国排名前20的商品经纪公司，这家经纪公司在芝加哥及世界其他市场都有经营，比华尔街上的大多数经纪公司大得多。两个家族成功地将家族内部的冲突，转化成为实质性的竞争优势，使得家族企业向永续发展迈进了坚实的一大步。

　　Case3:

　　[普利兹克家族]

　　补救的传承

　　低调的普利兹克家族不仅控制着拥有总资产约80亿美元世界顶尖酒店集团——凯悦酒店集团，旗下还拥有柏悦、君悦、安达仕等品牌，2012年收入为39亿美元。除了酒店业，普利兹克家族还涉足旅游业，拥有皇家加勒比游轮公司的部分股份，该公司2011年的总资产达到198亿美元；拥有一个巨型集装箱租赁公司——海神集装箱公司，该公司拥有价值50亿美元的集装箱。家族还曾控制过一个巨型工业集团——玛蒙集团，虽然这个名字并不为人所熟知，但其后来被巴菲特的伯克希尔·哈撒韦公司收购，收购价格接近100亿美元。

　　这个家族资产庞大且广泛分布于各个成员所拥有的信托和投资基金中，其具体数字无人知晓。2011年《福布斯》根据可查的数据估算，该家族中有11人的财富超过10亿美元，上榜人数占到福布斯美国400富豪榜的2.75%，他们的财富总额加起来有196亿美元。但这也并非普利兹克家族财富的全部。

　　普利兹克家族的崛起

　　1881年，尼古拉斯·普利兹克从基辅移民到芝加哥，先是做药剂师，然后又成为律师并成立了自己的律师事务所。他的三个儿子—哈里、亚伯兰和杰克先后加入了该家族律所。虽然都是律师，但尼古拉斯富有远见地为三个儿子分别指定了不同的职业方向，哈里负责刑法，亚伯兰负责商业法，杰克负责地产法。

　　20世纪30年代，年近四十的亚伯兰和他的兄弟杰克一起离开家族律所并开始从商。他们的投资方向是房地产和芝加哥地区的小企业，而这两个方向也最终成为家族庞大财富的主要资产。两兄弟的大哥哈里并没有和他们一起下海，而是继续经营着家族律所，后来随着家族的需要，该律所成为了只为家族服务的机构。

　　严格来说，正是以亚伯兰为核心的第二代人成就了普利兹克帝国的崛起。然而，他们虽然非常注重家族企业的成长和生意的运营，却没有对家族传承和企业延续进行更多的思考和安排，也为普利兹克家族之后的混乱埋下了隐患。

　　亚伯兰的长子——杰伊是家族第三代的领导者，他和兄弟20多岁时就加入家族企业。不过和主流的继承经营模式所不同的是，他们并不是简单地学习然后接手父辈的产业，而是各自做自己的生意。杰伊在生意上极少和父亲合作，但他还是从父亲那里得到了重要的帮助，他亲口承认，由于他父亲和芝加哥第一国立银行有着密切的联系，他可以从该银行取得大量贷款，甚至有些贷款要求是不合理的。

　　有坚强的资金后盾还不够，杰伊还找到了非常好的合作伙伴—他的两个兄弟罗伯特和唐纳德。杰伊和父亲一样是出色的收购者，而罗伯特和唐纳德却是优秀的管理者。所以他们通常的模式是：杰伊拿他在银行取得的廉价资金到处狩猎处于困境中的企业，他的兄弟则负责经营这个企业直到其拥有一定的价值。

　　罗伯特和唐纳德也分工明确，罗伯特主要负责工业企业，而唐纳德则负责机场小旅馆。虽然唐纳德英年早逝，39岁时死于心脏病，但他还是从零开始将这个旅馆发展成连锁企业并为其打下了自己的烙印，这家旅馆连锁企业叫凯悦集团，如今家喻户晓，并仍为普利兹克家族所拥有。

　　普利兹克家族在慈善事业上也有独到之处，其独特并不在于他们捐赠的方向和数量，而在于捐赠的方式。

　　1976年，杰伊在出资赞助斯坦福大学的一个神经化学实验室之前，他和妻子从上至下面谈了包括洗碗工在内的所有实验室员工，当后来被问到为什么要这么做时，杰伊回答道：“我们从事商业和慈善的哲学是一样的，我们收购资产并不是希望将其分拆卖掉，对我们来说最重要的是那些经营这些资产的人，所以我们要和每个人谈谈，从而确认他们是我们想要的人并且会继续经营这些资产。”

　　1979年，由杰伊和妻子发起、凯悦基金会赞助设立了普利兹克建筑奖，至今这依然是建筑界最具影响力的奖项之一。

　　普利兹克家族信托的运作模式

　　传承之乱

　　为了避税，家族的第二、三代领导人曾设计了1000多个彼此毫无关联的家族离岸信托来持有家族的财产。

　　这些家族信托的运行结构基本可以描述为：首先，在所有权结构上，这是一批由外国代表为家族设立并由家族首领控制的海外信托。其次，大部分家族的资产都由这些信托所控制，这些资产产生的收入基本全部被用于偿还信托从一家家族控制的银行（ICA银行）所取得的贷款，这家被家族完全控制的“银行”只为家族信托以及其控制的公司提供贷款。这家银行在获得资金以后，会为家族信托提供更多的贷款（利率为伦敦同业拆借利率），然后家族信托用取得的贷款去收购更多的资产。这样一个完整的循环就完成了，只要家族收购的资产能持续不断地为家族带来收入，家族就可以在免税的情况下用这些收入收购更多的资产。

　　家族信托的设计者曾期待这一架构维系的家族财产至少存续到2042年，但事实上，由于传承制度的缺失，家族矛盾在1999年第三代家族领导者杰伊去世后最终激化。

　　杰伊在重病时，已经认识到了家族延续和企业传承问题的关键性和紧迫性。但由于预先安排不足，第四代12位家族成员中针对企业控制权、股份分红，特别是上千个离岸信托之间错综复杂的法律关系和信托收益分配问题发生了激烈的矛盾。虽然普利兹克家族的每个成员都拥有属于自己的信托，但并没有信托收益的分配权，分配权掌握在家族领导者手中。分配信托收益的多少取决于税收，因为一旦需要从信托中支取收益，那就需要征收所得税，所以家族一般只会在不需要缴税的额度中进行收益分配。

　　由于杰伊匆忙在病中指定的第四代家族领导者托马斯并没有建立足够的权威，以得到家族成员的信任，因此在杰伊病逝后，其他家族成员质疑托马斯不公正地进行信托间资产的分配，并最终引起了一场针对他的诉讼案。

　　经过长时间的诉讼，家族成员最终讨论决定设立一个公司，从而将庞大家族帝国中的权力进行明确分配。同时，由律师最终拟定两份“家族协议”，明确了家族资产中哪些部分可以变现出售，哪些部分未来可以上市，还有哪些财产可以在家族成员之间进行股权转让。

　　虽然最后家族通过内部和解的方式解决了问题，但之前团结的家族还是出现了裂痕。而那场针对托马斯的诉讼，直接导致了财富结构的变化，家族不得不向巴菲特出售旗下的玛蒙集团等一系列资产，来换取和解所需的现金。

　　资料链接

　　中国家族企业信托的钟爱地

　　在英国群岛与欧洲大陆环抱之中，有一个飘逸着薰衣草香气的小岛。作为英国三大皇室属地之一，泽西岛面积仅有百余平方公里，却聚集了48家全球排名前500位的银行、187家信托公司和1311家投资基金。基金业规模高达1967亿英镑（约合1.9万亿元人民币）的泽西岛，与卢森堡、安道尔和列支敦士登的金融机构一起，形成了欧洲信托机构的集群，是名副其实的国际财经中心之一。

　　事实上，这个距中国“万里之遥”的小岛，也与中国经济和企业有着千丝万缕的联系。首家赴泽西岛的中国企业注册于21年前，即是后来在英国主板上市的广东发展基金。目前，在伦敦上市的84家中国公司中，1/4是以泽西岛注册公司身份完成IPO的。过去四年时间里，有69家公司通过泽西岛完成上市操作，其中16家来自中国。

　　除了“上市”，在“传承”上，泽西与国内众多企业也有着不解之缘。比如，2009年以回收废纸发家的纸业大王张茵，通过泽西岛上的法巴信托公司设立了3只家族信托，分别是刘氏家族信托、张氏家族信托以及金巢信托，她一个儿子的名字作为信托受益人出现在股东名单里，另一个儿子是特别受益人，但名字并未出现在股东名单中。龙湖地产的董事长吴亚军也通过汇丰国际信托公司设立了家族信托，后者作为一家老牌的英资银行，几乎在每个享有宽松金融法案的小岛上都有分支，也包括信托公司。

　　除了泽西岛外，英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛、库克群岛等离岸法域和新加坡等财富管理中心都是家族信托钟爱的聚集中心，每天驻扎在繁华都市的信托管理人，将无数的文件和资金输往这些小岛。对于他们的委托人来说，重要的并不是回报率，而是那份经验和保障。

　　根据招商银行(600036,股吧)和贝恩公司联合发布的《2013年中国私人财富报告》，2012年中国高净值人群数量已超过70万人，共持有可投资资产达到22万亿人民币。中国富裕人士的首要财富目标已经从两年前的“创造更多财富”转向“财富保障”，报告中表示，三分之一以上高净值人士开始考虑财富传承。因此，有助于优化公司治理结构，实现家族企业基业常青的家族信托，市场需求日益明显。

　　事实上，国内并非没有家族信托的存在。

　　作为国内最早推出家族信托服务的招商银行，从2013年5月正式签约国内首单财富传承家族信托以来，至今已累计签约50余单，客户需求案例超过500个。但这个数字与繁盛在海外的中国家族信托相比，差距着实很远。

　　从全球范围来看，英美法系国家和地区有着更完善的信托法律体系和实践经验，因此，英属维尔京群岛、开曼群岛、库克群岛等离岸法域和新加坡等财富管理中心是多数家族信托钟爱的成立地。

　　这些地区集“离岸”与“信托”的优点于一身，因此除了与国内信托一样，可以保全家族财富、延续家族企业之外，还可以保障资产免受不可预知的情况影响：如法律诉讼、破产、债权人追索、合法或不合法的强占，政治局势的不稳定等；同时，确保财产按照信托人的意愿进行分配，避免政府干预、强制继承权、遗嘱检查，免除遗产承办手续及费用，免付遗产税；第三，离岸区域的司法制度非常完善且高度独立，私隐性极高；最后，免税的环境使投资收入及资产增值得到最大限度的增长，具有更高的回报率，是税务规划安排中的一项重要内容。

　　因此，为家族信托选择成立地点，其实就是选择信托所适用的法律。虽然这些家族信托聚集地的基本法律规定大同小异，但各自又有不同的特点和优势，在考虑于何处设立离岸信托时，首先应该熟悉不同离岸司法管辖区的信托法律规则。

　　英属维尔京群岛是著名的国际金融中心，相比传统内陆信托具有独特的优势。通常来说，国际金融中心具有更先进的信托法，主要特点包括：较长的财产恒继期；法定继承权条件的特别免除、资产保护规定以及特殊目的信托。标准英属维尔京群岛信托的财产恒继期为100年。而公益信托和非公益目的信托则没有财产恒继限制。

　　除了上述特点，英属维尔京群岛信托法还包含：反法定继承权规定；对监察人地位和权利的法律认可；广泛的信托管理规定和受托人投资权利规定。根据“谨慎商人原则”，受托人若持有一个公司，就要关注该公司的资产价值（某些情况下可能会出售该资产以降低进一步的损失）并监督甚至参与公司的事务，而这与某些委托人的意愿是相矛盾的。例如，某些委托人希望受托人长期持有家族企业以达到家族财富传承的目的，其不希望受托人过多干涉家族企业的运营，更不愿看到受托人出售家族企业的股权。为此，英属维尔京群岛颁布了《维尔京群岛特别信托法案》（VISTA）以解决这一问题。若信托选择适用该法案，则一般而言受托人将会被禁止干涉其持有之公司（BVI公司）的实际运作，公司的具体运作将交给公司董事。

　　在泽西岛上，法律不要求注册信托文件。因此，建立信托只需要受托人签署相应的书面声明，而不需要财产授予人出面作为这个工具的参与方。在信托中，所有来自泽西岛外部的收入都是免税的。此外，泽西岛不征税任何利得税、赠与税和继承税，对信托也不征收任何形式的资本税。然而，当泽西岛的居民收到来自信托的收入时，个人将需要支付泽西岛的所得税。在泽西岛，财产授予人可以是受益人。在某些情况下，他们也可作为信托的共同受托人。财产授予人不能是信托的唯一受托人或信托的唯一受益人。

　　在开曼群岛建立信托没有具体的流程或者监管要求，只要委托人和受托人签署信托文件并且委托人将初始信托财产转移给受托人，信托就能够建立。在开曼群岛建立信托不要求当地居民作为受托人，对受托人的身份也没有任何限制。

　　开曼群岛没有直接税收，受托人、委托人和受益人都无需支付所得税、继承税和其他与信托收入相关的税收，无论他们是不是开曼群岛的居民。对大多数信托来说，唯一的费用是信托建立时需要支付约50美元。为了进一步保护资产，信托可以被注册为“豁免信托”，这意味着在长达五十年的时间里，开曼群岛实行的法律不会对信托中的任何资产或者收入征收任何收入或者资本利得税。在开曼群岛，只有不设受益人的信托可以被注册为豁免信托。

　　开曼群岛信托具有一些独特的优势。首先，开曼群岛信托的财产恒继期是150年，这为那些关心第三代和第四代家族规划的客户提供了理想的继承规划机会。其次，可以建立一种名为“特殊信托替代条例法”（STAR）信托的特殊目的信托。这种灵活的特殊类型信托不存在财产恒继期，可用于满足个人利益和慈善/非慈善目的。第三，委托人有权做出投资决定，受益人甚至可以被剥夺实施权利。这能有效避免潜在受益人获得任何关于“特殊信托替代条例法”信托的信息或账户的权利，有时甚至不会告知其信托的存在。

　　在百慕大群岛，只要签署了信托文件并且财产授予人将资产转移给受托人后，信托就能够建立。此外，在百慕大建立的信托不需要注册，除非信托中的资产包括百慕大的土地。受托人也不需要是百慕大的居民，对受托人的身份也没有限制。然而，对那些计划在百慕大建立信托的中国人来说，应该至少有一名受托人是百慕大的居民，以确保在需要时百慕大的法院可以接受信托所属的司法管辖地。

　　在一般情况下，如果百慕大的受托人管理的信托持有非百慕大货币或者非百慕大房地产资产，他们无需缴税。根据2008年的百慕大印花税修正法案，拥有房地产或者当地货币在内的百慕大资产的信托需要交纳印花税。

　　库克群岛的规定是，外国人在库克群岛建立的信托基金必须进行登记，必须通过库克群岛持牌受托人公司进行外资信托登记的申请，在信托各方就信托的条款达成一致并且提供所有相关的信息后，相关注册流程通常需要一天的时间。注册一个信托的费用是200美元，而每年注册续期的费用也相同。持牌受托人公司就注册信托收取的费用会根据每个受托人公司的费率而有所不同。

　　在库克群岛建立的外资信托应至少有一名受托人是库克群岛持牌受托人公司、库克群岛公司或者是在库克群岛注册的外资公司。只要根据上述受托人类型其中之一建立信托，对拥有非居民受托人没有相关的限制。

　　只要在库克群岛建立的外资信托继续保持外资信托的注册身份，该信托的任何外国受托人和所有其他各方都不需要交纳任何形式的税收。如果库克群岛的居民从库克群岛的信托或者建立在其他地方的信托中获得收入，他们需要交纳相关的税款。

　　在新加坡，法律允许在信托中收缩受托人的义务，将其中的投资义务转移给外部的投资顾问，投资顾问可由委托人指定。新加坡对受托人的监管也相对严格，有更严格的尽职调查标准以及有相关的申报要求。

　　新加坡信托法存在多方面的优势：首先，根据新加坡信托法，委托人可以保留投资权利，即委托人可以在投资管理中起到积极作用；其次，新加坡允许指定监察人来监督受托人在特定领域的活动；第三，新加坡信托不要求正式登记，具有严格的银行保密法；第四，根据新加坡税法，如果委托人和受益人既不是新加坡市民也不是新加坡居民时，则相关信托符合外国信托的资格，可以因此免除税务，同时在新加坡，受益人在收到此类免税收入时将无需再纳税；第五，对于涉及在其他管辖区建立的附属实体的信托结构，同样可以从新加坡与其他国家/地区签订的双重课税协定中获益；第六，在新加坡可以成立私人信托公司，它们不受新加坡执照要求的约束。

　　中国企业的海外信托模式

　　家族信托的主要作用有三个：一是财富保全与继承，当企业传承到三代甚至四代时，按遗产分割法传承的话，股权势必散落到数十个亲属股东手中，松散的股权可能令企业的所有权面临极大的挑战；二是隐私保护，通过家族信托基金控制上市企业的股权，能帮助他们保护隐私，因为家族信托下的受益份额有多少，公众将不得而知；三是避税，家族财产一旦放进家族信托内，家族成员就会丧失法律上的所有权，日后再也不用缴纳遗产税，长远而言，比将财产代代赠予更划算。

　　事实上，近十年来，基于财富分配、转移资产、企业上市等不同原因，国内部分企业已经开始探索适合自身的海外信托模式。同时，与内地相比，香港和台湾地区的家族企业发展时间和水平都更高，这些成功的经验都值得其他民营企业借鉴和参考。

　　SOHO中国：潘石屹、张欣夫妇家族信托

　　2002年，SOHO中国为了在海外上市，搭建了红筹架构。

　　潘石屹、张欣二人通过私人公司控制了注册在开曼群岛上的SOHO中国（Cayman）的股权；接下来，SOHO中国（Cayman）在英属维尔京群岛上设立了7家离岸公司，控制其境内7家地产项目公司。这种在英属维尔京群岛（TheBritishVirginIslands,B.V.I）上设立的公司也被称为“BVI公司”。

　　其中，潘石屹通过其中之一Boyce（BVI）控制SOHO中国（Cayman）47.39%股权，张欣透过Capevale（BVI）控制SOHO中国（Cayman）47.39%股权，夫妻二人的股权共计94.78%。此时，潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国（Cayman）的均等股权。

　　2005年11月14日，潘石屹将其在Boyce（BVI）的全部股份以馈赠方式转让给张欣。这种方式俗称“境外换手”。

　　SOHO中国的信托持股设计模式如下：张欣把Boyce（BVI）及Capevale（BVI）的全部股份转让给Capevale（Cayman）（特意为成立信托而注册的公司）；紧接其后，张欣把Capevale（Cayman）的全部股份授予汇丰信托。

　　该笔信托属于私人信托，最大的好处就是紧锁股权，比如张欣在信托条款中设计了信托财产不可撤销条款。而张欣则是该笔信托的授予人、保护人及全权受益人。而潘、张二人作为Boyce（BVI）及Capevale（BVI）的董事，通过对其控制，同时实现了将资产转移国外和对SOHO中国的控制。

　　蒙牛乳业：牛根生慈善信托、家族信托

　　蒙牛乳业董事长牛根生于2005年承诺将其拥有的所有蒙牛股份，除了少部分股息给家庭使用外，其他所有的经济利益都用于公益慈善事业。

　　牛根生所持有蒙牛的股票分为境内和境外两部分。一部分为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司股权，按照内地公司法律法规，以每年25%的比例悉数转入老牛基金会。这部分股份已于2010年7月捐赠完毕。这些股份的所有权属于基金会，牛氏家族成员不能继承，但可以透过基金掌握股份的表决权并出任蒙牛的重要职位，如董事长。至于股利收益，在牛根生有生之年，51％归老牛基金会，49％归其个人；之后则100％归老牛基金会，其家人只领取相当于京沪穗三地平均工资的生活费。

　　另一部分为其名下的境外蒙牛公司3.96%的股权资产，2011年1月28日蒙牛有限公司在香港宣布，公司创始人牛根生已将这部分股权全数转让给Hengxin信托，以贡献公益慈善事业。牛根生本次共捐赠6878万股，价值约为14.2亿港元。至此，牛根生的捐赠画上了一个句号。

　　Hengxin信托是瑞士信贷信托公司下设信托。Hengxin信托的任务是在以老牛基金会秘书长雷永胜为主的保护人委员会的指导下，通过给受益人清单中的公益慈善组织拨款的方式开展公益慈善工作。

　　Hengxin信托的受益方包括老牛基金会及与其合作过的中国红十字会、中国扶贫基金会、壹基金、大自然保护协会、内蒙古慈善总会等公益慈善组织。其中，唯一非慈善受益方是牛根生及其家人，Hengxin信托将根据牛根生签署的相关捐赠文件的约定得到捐出的蒙牛股份股息的约三分之一。

　　牛根生通过设立海外信托，既未失去对蒙牛公司的控制权，又达到了其分配财富、投身慈善的需要。虽然后来蒙牛被中粮收购，以慈善基金控股企业的设想已不存在，但其结构安排曾具有很强的启发意义。

　　龙湖地产：吴亚军家族信托

　　2012年11月20日，上市公司龙湖地产董事会主席、中国女首富吴亚军离婚案，为中国家族企业利用信托处理同类事件树立了一个样本。虽然涉及764亿港元的市值公司、577亿港元的身家分割，龙湖地产估价并未因这场离婚案受到太大影响。

　　原来早在2008年6月，龙湖地产公司上市前，吴亚军与其丈夫蔡奎便已通过汇丰国际信托，各自设立了一个家族信托，将即将上市的公司股权分别转移其中。

　　具体操作为：吴亚军与蔡奎先在开曼群岛上注册了龙湖地产的空壳公司，龙湖地产的股权由两家注册于英属维尔京群岛的公司持有，分别为CharmTalent以及PreciousFull。之后，吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛又注册了一个名为LongforInvestment的公司，该公司股权由龙湖地产100%控股。LongforInvestment收购了嘉逊发展的全部已发行股本。这一部分正是吴亚军打算拿来上市的资产。LongforInvestment收购了嘉逊发展之后，又将股权分别以19.2亿港币和12.8亿港币的价格转让给CharmTalent和PreciousFull。

　　至此，信托架构已经到了收尾阶段。

　　吴亚军和蔡奎将汇丰国际信托列为受托人之后，开始着手将各自的股权转让给汇丰国际信托的全资子公司。

　　汇丰国际信托的分支机构几乎遍布世界，尤其是在泽西、开曼、维尔京群岛等离岸金融中心上。吴亚军将CharmTalent所持有的所有嘉逊发展的股份全部转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资子公司SilverSea，持有龙湖地产45.465%股权。这是一只全权信托，即受托人可以在委托人的意愿指导下自行决定信托财产的分配方式、财产的管理运作方式等。信托的设立人与监管人是吴亚军，受益对象则包括吴亚军在内的其他若干家族成员。

　　同时，蔡奎也将PreciousFull所持有的全部嘉逊发展股份转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silverland，持有龙湖地产30.25%股权。这两次转让以零代价的馈赠方式进行。信托成立之后，吴亚军和蔡奎都不再直接控制龙湖集团的股权。

　　除了实际控制人通过信托持股外，公司其他高管的股权激励也是通过信托实现。上市之前，公司高管，房晟陶、邵明晓等人通过LongFaithTrust持有公司股权，受托人也是汇丰国际信托有限公司。上市之后，吴亚军给公司约550名员工设计了股权激励计划，这一部分股权转入一只名为FitAllTrust的信托之中。

　　李嘉诚家族的复杂信托网

　　作为亚洲首富的李嘉诚，其家族信托如同他本人一般深邃复杂，难以为外人掌握和复制。但是对于李嘉诚本人，通过家族信托的设立，其4390亿港元的资产却可以轻松由其调度和腾挪。

　　李嘉诚通过其成立的私人信托公司，设立了至少4个信托基金，分别持有旗下公司的股份，并对每个信托基金指定了受益人。

　　整个信托控股架构基础的是四个全权信托——TheLiKa-ShingUnityDiscretionaryTrust（DT1）及另一全权信托（DT2），李嘉诚为四个全权信托的成立人。LiKa-ShingUnityTrusteeCorporationLimited（TDT1）及LiKa-ShingUnityTrustcorpLimited（TDT2），分别为DT1和DT2的受托人。TDT1和TDT2各自持有房产信托TheLiKa-ShingUnityTrust（UT1）中的若干物业，但上述全权信托在UT1的任何信托资产物业中并无任何利益或股份。DT1及DT2的可能受益人包括李泽钜、其妻子及子女，以及李泽楷。

　　再下一层，LiKa-ShingUnityTrusteeCompanyLimited（TUT1）为UT1的受托人，并以这一身份控制其他公司，TUT1及其控制的其他公司共同持有长江实业936462744股。

　　在对信托的控制上，TUT1、TDT1与TDT2的全部已发行股本由LiKa-ShingUnityHoldingsLimite（dUnityHoldco）拥有。李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有UnityHoldco全部已发行股本的1/3。TUT1所拥有的长江实业的股份权益，只为履行其作为受托人的责任和权利而从事一般正常业务，并可以受托人的身份，独立行使其持有的长江实业股份权益的权利，而无须向UnityHoldco或李嘉诚、李泽钜及李泽楷征询任何意见。

　　此外，TUT1还以UT1的受托人身份持有长江基建5428000股。

　　在持有和记黄埔部分股权时，李嘉诚采用了类似的结构。11496000股和记黄埔股份由LiKa-ShingCastleTrusteeCompanyLimited（TUT3）持有，TUT3是物业信托TheLiKa-ShingCastleTrust（UT3）的受托人。

　　作为基础的是李嘉诚成立的另外两个全权信托DT3和DT4，其受托人分别为LiKa-ShingCastleTrusteeCorporationLimited（TDT3）和LiKa-ShingCastleTrustcorpLimited（TDT4）。TDT3和TDT4分别持有UT3的若干物业，但全权信托DT3和DT4在UT3的任何信托资产物业中不具有任何利益或股份。

　　DT3及DT4的可能受益人与DT1及DT2类似。

　　TUT3、TDT3与TDT4的全部已发行股本由LiKa-ShingCastleHoldingsLimited（“CastleHoldco”）拥有。李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有CastleHoldco全部已发行股本的1/3。TUT3在和记黄埔中履行责任及权利，与TUT1之于长江实业类似。

　　此外，TUT3还以UT3受托人的身份持有和记电讯香港53280股普通股。

　　通过董事的设臵，李嘉诚、李泽楷、李泽钜三人完全将庞大的家族资产掌控在其手中，并且在财富分配上，李嘉诚分给两个儿子的2.9亿港元的资产，通过一步股权转让就轻松完成，而这一步转让又没有干扰到每个信托中的资产。